新加坡Web3行業(yè)迎來重大變革：DTSP法規(guī)重塑監(jiān)管格局

撰文：Aiden、Jay Jo 編譯：白話區(qū)塊鏈

新加坡憑借其靈活的監(jiān)管環(huán)境和優(yōu)越的商業(yè)條件，一度成為亞洲Web3公司的理想棲息地，被譽(yù)為”亞洲的特拉華”。然而，近年來空殼公司的泛濫以及Terraform Labs和3AC等知名企業(yè)的倒閉事件，暴露了現(xiàn)行監(jiān)管體系存在的明顯漏洞。為解決這些問題，新加坡金融管理局(MAS)將于2025年正式實(shí)施數(shù)字Token服務(wù)提供商(DTSP)框架，標(biāo)志著該國Web3行業(yè)監(jiān)管進(jìn)入新階段。所有在新加坡提供數(shù)字資產(chǎn)服務(wù)的公司必須獲得許可，單純注冊公司已無法開展相關(guān)業(yè)務(wù)。新加坡政府將繼續(xù)支持創(chuàng)新，但同時也將加強(qiáng)監(jiān)管力度，要求企業(yè)承擔(dān)更高的責(zé)任和合規(guī)義務(wù)。Web3公司需要提升運(yùn)營能力，或考慮將業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移至其他司法管轄區(qū)。

### 新加坡監(jiān)管環(huán)境迎來重大轉(zhuǎn)變

多年來，新加坡憑借清晰的法規(guī)、低企業(yè)稅率和高效的注冊流程，吸引了眾多全球企業(yè)，成為”亞洲的特拉華”。這一優(yōu)勢同樣適用于Web3行業(yè)，其商業(yè)友好環(huán)境為Web3公司提供了理想的發(fā)展土壤。MAS很早就意識到加密貨幣的巨大潛力，主動構(gòu)建監(jiān)管框架，為Web3公司提供了在現(xiàn)有體系內(nèi)合法運(yùn)營的空間。通過頒布《支付服務(wù)法》(PSA)和設(shè)立監(jiān)管沙盒，新加坡有效降低了市場早期的不確定性，逐步確立其在亞洲Web3行業(yè)的中心地位。

然而，近期新加坡的監(jiān)管政策出現(xiàn)明顯轉(zhuǎn)向。MAS逐漸收緊監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)，大幅提高審批門檻。數(shù)據(jù)顯示，自2021年以來，超過500份許可證申請中僅有不到10%獲得批準(zhǔn)，反映出MAS在有限監(jiān)管資源下采取了更為嚴(yán)格的風(fēng)險(xiǎn)管理措施。這一系列變化將如何重塑新加坡的Web3格局，成為業(yè)界關(guān)注的焦點(diǎn)。

### DTSP框架：監(jiān)管收緊的必然選擇

#### 監(jiān)管收緊的深層原因

新加坡在加密行業(yè)早期就展現(xiàn)出前瞻性，通過靈活的法規(guī)和沙盒機(jī)制吸引了大量Web3公司，使其成為亞洲重要的基地。但現(xiàn)有體系的局限性也逐漸顯現(xiàn)，其中”空殼公司”模式成為一個突出問題。這些企業(yè)僅注冊新加坡實(shí)體，實(shí)際運(yùn)營卻設(shè)在海外，利用PSA監(jiān)管漏洞規(guī)避責(zé)任。雖然這些公司借助新加坡的制度信譽(yù)開展業(yè)務(wù)，卻完全游離于當(dāng)?shù)乇O(jiān)管體系之外。

MAS認(rèn)為這種結(jié)構(gòu)嚴(yán)重影響了反洗錢(AML)和反恐融資(CFT)執(zhí)法效果。企業(yè)雖在新加坡注冊，但運(yùn)營和資金流動完全在海外，監(jiān)管機(jī)構(gòu)難以有效實(shí)施監(jiān)管。金融行動特別工作組(FATF)將此稱為”離岸虛擬資產(chǎn)服務(wù)提供商(VASP)結(jié)構(gòu)”，并警告這種注冊地與運(yùn)營地不一致的模式會導(dǎo)致全球監(jiān)管漏洞。

2022年Terraform Labs和3AC的倒閉事件將這些問題推向了高潮。這兩家公司在新加坡注冊實(shí)體，實(shí)際運(yùn)營卻在海外，最終導(dǎo)致數(shù)十億美元損失，也嚴(yán)重?fù)p害了新加坡的監(jiān)管信譽(yù)。MAS決定徹底改變這一局面，不再容忍任何監(jiān)管漏洞。

#### DTSP法規(guī)的核心變革與影響

2025年6月30日起，新加坡將正式實(shí)施新的數(shù)字Token服務(wù)提供商(DTSP)法規(guī)，作為《金融服務(wù)與市場法》(FSMA 2022)第九部分的重要內(nèi)容。FSMA整合了MAS此前分散的監(jiān)管權(quán)力，形成全面的金融立法體系，以應(yīng)對數(shù)字資產(chǎn)帶來的新挑戰(zhàn)。

DTSP框架的核心目標(biāo)是解決PSA的局限性。PSA僅要求為新加坡用戶提供服務(wù)的公司獲得許可，部分公司通過在海外運(yùn)營規(guī)避了監(jiān)管。而DTSP框架直接針對這種結(jié)構(gòu)規(guī)避行為，所有以新加坡為運(yùn)營基地或在新加坡開展業(yè)務(wù)的數(shù)字資產(chǎn)公司，無論其用戶位于何處，都必須獲得許可。即使僅服務(wù)海外客戶的公司，若在新加坡運(yùn)營，也必須遵守相關(guān)規(guī)定。

MAS明確表示，不會向沒有實(shí)質(zhì)業(yè)務(wù)基礎(chǔ)的公司發(fā)放許可。到2025年6月30日，仍未滿足要求的公司必須立即停止運(yùn)營。這不僅是臨時執(zhí)法措施，更是新加坡向以信任為中心的數(shù)字金融中心長期轉(zhuǎn)型的明確信號。

### DTSP框架下監(jiān)管范圍的重新定義

DTSP框架要求在新加坡的數(shù)字Token服務(wù)運(yùn)營商遵守更明確的監(jiān)管要求。MAS強(qiáng)調(diào)，任何被視為”以新加坡為基地”的企業(yè)，無論其用戶位置或組織結(jié)構(gòu)如何，都必須獲得許可。此前未受監(jiān)管的業(yè)務(wù)類型現(xiàn)被納入監(jiān)管范圍。

關(guān)鍵示例包括：在新加坡注冊但完全在海外運(yùn)營的公司；以及在海外注冊但核心功能(如開發(fā)、管理、營銷)在新加坡的公司。即使是新加坡居民以持續(xù)商業(yè)方式參與項(xiàng)目，也可能需要遵守DTSP要求，無論其是否隸屬于正式組織。MAS的判斷標(biāo)準(zhǔn)明確：活動是否在新加坡發(fā)生？是否具有商業(yè)性質(zhì)？

這些變化不僅擴(kuò)大了監(jiān)管范圍，還要求運(yùn)營商具備實(shí)質(zhì)性運(yùn)營能力，包括反洗錢(AML)、反恐融資(CFT)、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制。運(yùn)營商需要評估其新加坡活動是否受監(jiān)管，以及是否能在新框架下維持業(yè)務(wù)。

DTSP的實(shí)施表明新加坡正在轉(zhuǎn)型，不再僅僅是一個利用監(jiān)管聲譽(yù)的場所。該國現(xiàn)在要求企業(yè)承擔(dān)高于一定門檻的責(zé)任和紀(jì)律。希望在新加坡繼續(xù)開展加密業(yè)務(wù)的公司和個人必須清晰了解其活動，認(rèn)識DTSP標(biāo)準(zhǔn)下的監(jiān)管影響，并在必要時建立適當(dāng)?shù)慕M織結(jié)構(gòu)和運(yùn)營體系。

### 總結(jié)

新加坡的DTSP法規(guī)反映了監(jiān)管機(jī)構(gòu)對加密行業(yè)的態(tài)度轉(zhuǎn)變。MAS此前保持相對靈活的政策，幫助新技術(shù)與商業(yè)模式快速進(jìn)入市場。但此次監(jiān)管改革不僅是簡單的收緊，而是對以新加坡為實(shí)際業(yè)務(wù)基地的實(shí)體施加明確責(zé)任。監(jiān)管框架從開放的實(shí)驗(yàn)空間轉(zhuǎn)向僅支持符合監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)的運(yùn)營商。

這一變化意味著運(yùn)營商必須從根本上調(diào)整其在新加坡的運(yùn)營。無法滿足新監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)的公司可能面臨艱難抉擇：要么調(diào)整運(yùn)營框架，要么遷移業(yè)務(wù)基地。香港、阿布扎比和迪拜等地正以不同方式發(fā)展加密監(jiān)管框架，部分公司可能考慮這些地區(qū)作為替代基地。

然而，這些司法管轄區(qū)同樣要求為本地用戶或在其境內(nèi)運(yùn)營的服務(wù)取得許可，涉及資本要求、反洗錢標(biāo)準(zhǔn)和運(yùn)營實(shí)質(zhì)性規(guī)則。因此，公司應(yīng)將遷移視為戰(zhàn)略決策，而非簡單的監(jiān)管規(guī)避，需綜合考慮監(jiān)管強(qiáng)度、監(jiān)管方式和運(yùn)營成本。

新加坡的新監(jiān)管框架可能在短期內(nèi)造成進(jìn)入壁壘，但也表明市場將圍繞具備足夠責(zé)任感和透明度的運(yùn)營商進(jìn)行重構(gòu)。該體系的有效性取決于這些結(jié)構(gòu)性變化是否可持續(xù)且一致。未來機(jī)構(gòu)與市場的互動將決定新加坡能否被認(rèn)可為穩(wěn)定可靠的商業(yè)環(huán)境。